Elke maand media tips die je als (toekomstig) commissaris wilt lezen, luisteren of kijken.
Deze maand een review door Frank van den Heuvel van het boek De Staatsbank. Een boek over een icoon van corporate Nederland, nuttig en relevant voor bankiers, ambtenaren en politiek. En zeker voor toezichthouders die op het snijvlak van alle geledingen opereren: zoekend naar de balans tussen corporate, public en society governance.
ABN Amro: de prooi voor ambtenaren & politiek
Een voortdurend irritatiepunt tussen Gerrit Zalm, de voorzitter Raad van Bestuur van ABN AMRO, en de Raad van Commissarissen (RvC) was dat hij, ondanks een rookverbod binnen het bankgebouw, bleef doorroken. Ook op zijn eigen kamer. Hiertoe had hij zelfs de sprinklerinstallaties uit laten zetten. Had dit een alert moeten zijn voor DNB over de omgang met regels? In ieder geval voor de RvC. Soms is in kleine punten al veel te zien. Pieter Couwenbergh en Ivo Bökkerink, beiden journalist voor het Financieele Dagblad, hebben een stevig boek geschreven over de ABN AMRO als staatsbank. Klem tussen ambtenaren en bankiers, zoals de ondertitel zegt. Hier kan ik aan toevoegen dat ook de politiek en de samenleving meedoen in koers, dynamiek en invloed. Het boek is een must voor bestuurders en toezichthouders.
Worsteling voor iedereen
Als je het boek uit hebt vraag je je af wie er wel goed uitkomt. Welke bestuurder is de held? Welke toezichthouder heeft het goed gedaan? Op welke momenten was de minister van Financiën als grootaandeelhouder sterk? Waar hebben ambtenaren of Tweede Kamerleden beslissend goed geacteerd? Het is lastig te zeggen. De auteurs hebben met meer dan 120 mensen van binnen en nabij de bank gesproken. Ze hebben eindeloos veel stukken doorgespit en gebeurtenissen in de bepalende context gezet. Na De Prooi van Jeroen Smit is dit werk een logisch vervolg, maar toch weer heel anders. Het gaat over de worsteling van veel mensen die mee wilden doen in de top van de bank, maar eveneens over bankiers die onmachtig waren omdat politiek, ambtenaren en maatschappij ook in het spel aanwezig waren. Ontluisterend hoe mensen primair voor eigen posities gaan en daar de bank als vehikel voor gebruiken. Het gaat over old boys die als commissaris cruciale zaken op hun beloop laten, maar eveneens over new girls die, binnengehaald om het als toezichthouder ‘anders’ te doen, juist ook falen door dingen wel of niet te doen.
Dodelijke cocktail
Na het debacle van de overname van ABN Amro door drie banken, Santander, Royal Bank of Scotland en Fortis, komt de bankencrisis over de financiële wereld heen. Fuseren is al ingewikkeld, maar opknippen blijkt een drama. De uiteindelijke nationalisering van ABN Amro, inclusief delen van Fortis, betekent het dan voorlopig slotstuk van een deconfiture van een Nederlands icoon uit de 19e en 20e eeuw. De bankiers liggen in de touwen, de ambtenaren grijpen de macht en de politici handelen naar de stemming onder het volk. Een dodelijke cocktail. Vanwege drama’s en publiciteit durven de bankiers niks meer. De governance is zoek.
Wat een commissarissen!
In het boek blijkt, wederom, dat de governance binnen een overheidsdeelneming veel ingewikkelder is dan bij een beursfonds of een familiebedrijf. De macht, de invloed, de publiciteit komt van alle kanten. Van markt, overheid en samenleving. Daar goed mee omgaan is zeker niet elke toezichthouder gegeven. De voorzitter van de RvC moet hierin acteren als een soort broker; de belangen van alle geledingen wegen en hiernaar handelen. En deze belangen allemaal optimaal, en dus niet maximaal, tot hun recht laten komen. Rolvervaging alom en langs elkaar heen opereren. Keer op keer laten de auteurs scherp zien dat de voorzitter van de RvC, eerst oud-ING bestuurder Hessel Lindenbergh en daarna oud-Rabobank bestuurder Rik van Slingelandt, niet opgewassen zijn tegen Zalm. De bestuurders informeren de RvC maar half of niet en zelden proactief. Keer op keer kan de Raad van Bestuur wegkomen met het negeren van afspraken met de commissarissen. Hét voorbeeld is het uitblijven van een heldere strategie. Zalm interesseert zich niks voor het onderwerp, hij delegeert het naar een collega in de Raad van Bestuur en de commissarissen laten het drie-vier jaar lang lopen. Ook durven de commissarissen, en dus eveneens de respectievelijke voorzitters, niet door te pakken als het voor iedereen duidelijk is dat de tijd van Zalm erop zit. Door het hele boek ademt de RvC besluiteloosheid uit. Het respect tussen bestuurder en commissarissen is structureel afwezig. Waar deze twee voorzitters te weinig deden, was de nieuwe voorzitter van de RvC, Olga Zoutendijk, overgevlogen vanuit Australië, het tegenovergestelde. Als opvolger van Van Slingelandt was ze alom aanwezig. Zij ging te dominant bovenop de bestuurders zitten. Iedereen was er verbaasd over dat ze zoveel tijd, vaak meer dan vier dagen per week, op het ABN Amro-hoofdkantoor vertoefde; en zich in detail met van alles bemoeide. Zozeer zelfs dat op een bepaald moment de onrust binnen de bank nog groter werd, doordat ze zichzelf opwierp als misschien wel de opvolger van Zalm als bestuursvoorzitter. Terwijl Zoutendijk vermoedt dat Dijsselbloem de baan graag wil na zijn ministerschap. Deze zaken voedden vervolgens het wantrouwen tussen de hoofdrolspelers van dat moment: Zalm, Dijsselbloem en Zoutendijk.
Beursgang
En ondertussen speelt ook nog de beursgang van de bank. Iedereen, zeker ook Financiën en de politiek, zien dat het naar de beurs brengen van een deel van de aandelen logisch en goed is. Alle geledingen kijken ook sterk naar zichzelf hoe ze hier een succes van kunnen maken. Minister Dijsselbloem kan de Euro’s goed gebruiken, Zalm en zijn Raad van Bestuur zien dit als teken van hun succes en de RvC vindt het wel fijn wat losser te komen van Financiën als de enige aandeelhouder. Tussen deze geledingen door bewegen politiek (“… voelen de bankiers dagelijks dat zeventig kilometer verderop in Den Haag 150 Tweede Kamerleden continue meekijken over hun schouders”.) en ambtenaren met hun belangen; en hun speeltje.
Project Gravlax
Door een groot deel van het boek speelt de opvolging van Zalm als topman. Hij wil niet weg als het nodig is en de commissarissen vullen deze werkgeversrol belabberd in. Pas onder Zoutendijk worden er stappen gezet. Maar ook weer schimmig, onduidelijk en eigenlijk onprofessioneel. De RvC start op een bepaald moment het ‘project Gravlax’. Gravlax betekent in het Noors/ Zweeds ‘in de grond begraven zalm’, een Scandinavische delicatesse. Een eindeloze zoektocht als opvolger van Zalm was mislukt. Dijsselbloem wilde geen bankier aan het hoofd, de kroonprinsen waren of moesten weg en ook andere gegadigden lieten het wespennest graag aan zich voorbijgaan. En als Zalm dan eindelijk weg is komt de bank te staan onder leiding van Kees van Dijkhuizen. Hij is oud-thesaurier -generaal van Financiën en heeft ervaring opgedaan als financieel directeur van NIBC. Hij begint onder een slecht gesternte. In de laatste bladzijden lezen we over het moeizame bestuur met Van Dijkhuizen, het gedwongen terugtreden van president-commissaris Zoutendijk en de onduidelijkheid over de toekomst die blijft. Dé les van de hele opvolgingskwestie is in ieder geval dat onmacht van de commissarissen, eigengereidheid van de bestuurder, niet vertrouwde politici en ambtenaren desastreus zijn en niet hebben geleid tot een goede search en selectie.
Evaluatie RvC
De RvC heeft doorgaans drie rollen: werkgever, toezichthouder en adviseur naar het bestuur. Eigenlijk worden alle drie de rollen voortdurend niet goed ingevuld. Als werkgever hebben ze nul grip op bestuurder Zalm, die steeds weigert open te staan voor andere, nieuwe, personen in de Raad van Bestuur als de commissarissen daarop aandringen. Het toezicht faalt, omdat de commissarissen zaken op hun beloop laten zoals de jarenlang door kwakkelende zakelijke afdeling van de bank en het niet kunnen, willen durven kiezen voor de ene of de andere strategie. Aan de adviesrol komen ze niet toe of adviezen van de RvC worden door Zalm en zijn mensen niet serieus genomen. En ja, ook DNB en grootaandeelhouder Financiën laten dit op hun beloop; ondanks allerlei signalen. Zalm zei wel eens dat hij de RvC als een soort Tweede Kamer zag: af en toe informeren, maar vooral zelf blijven doen wat hij belangrijk vindt. Als dit klopt, dan heeft deze ‘Tweede Kamer’ het middel van de motie van wantrouwen niet gebruikt. Ik zie de RvC dan meer nog als een soort van Eerste Kamer, waarbij op verantwoorde distantie toezicht gehouden wordt: laverend tussen ongewenste dominantie en noodzakelijke relevantie.
Falen door grote namen
Vaak hoorden we in deze jaren: hoe kon ABN Amro zijn maatschappelijke antennes zo verwaarlozen, terwijl oud-politici als Zalm en Wijn en oud-thesaurier-generaal Van Dijkhuizen Den Haag zo goed kennen. Dat is nogal simpel, lijkt me: omdat de Haagse antennes blijkbaar niet de antennes zijn die nodig zijn om de samenleving aan te voelen. Dat is vaak ook het probleem van (politiek en ambtelijk) Den Haag. En wat betreft het houden van goed toezicht blijkt meer en meer dat goed werkgeverschap door de RvC en gevoel voor het DNA van een organisatie cruciaal zijn. De commissarissen, ondanks dat het grote namen waren, waren er te veel waar het niet handig was en te weinig waar ze nodig waren.
Tot slot
Het boek geeft veel lessen voor ondernemingen die dichtbij overheid en binnen de samenleving opereren. Juist ook bij ondernemingen die nu in de publiciteit staan: KLM, NS en afvalbedrijf AEB in Amsterdam. Maar misschien ook wel een bedrijf als Hoogovens, het Nederlands deel van Tata Steel, als dat eventueel genationaliseerd wordt. Duidelijk is dat in zekere zin de governance secundair is. Toen ABN Amro geheel privaat was, ging het mis omdat men te veel met de grote spelers in de wereld mee wilde doen en toen dat niet lukte werd het een prooi. Toen ABN Amro een staatsdeelneming werd ging het ook niet goed en was de bank een prooi voor ambtenaren en politici met scoringsdrang. In beide gevallen bleken de hoofdrolspelers, aandeelhouders, commissarissen en bestuurders, niet rolvast te zijn, niet consequent het belang van de onderneming in de maatschappelijke context voor ogen te hebben en te weinig deden met duidelijke signalen. Evident is dat in beide gevallen de toezichthouders alerter, verder vooruitdenkend en steviger hadden kunnen en moeten zijn. Vuile handen durven maken, niet te los en niet te strak naar de bestuurder zijn en verantwoordelijkheid durven nemen.
Hiermee is dit boek over een icoon van corporate Nederland nuttig en relevant voor bankiers, ambtenaren en politiek. En zeker voor toezichthouders die op het snijvlak van alle geledingen opereren: zoekend naar de balans tussen corporate, public en society governance.
Frank van den Heuvel is werkzaam op het gebied van Public Affairs & Toezicht en zestien jaar toezichthouder
De Staatsbank, ABN Amro klem tussen ambtenaren en bankiers
Ivo Bökkerink & Pieter Couwenbergh
ISBN 978 90 446 4222 3
347 blz.
Uitgeverij Prometheus
